註冊制下企業A股上市IPO-審核要點與實戰攻略 (上下冊) 王賀主編 9787521646603 【台灣高等教育出版社】

內容簡介
A股上市所涉及的內容繁多且零散，且自A股全面註冊制實施以來，其監管理念及實操等均發生了很大的變化。如何快速、全面、系統、準確地把握審核要點並實操應用，對廣大企業和相關從業者而言極具挑戰性。
本書共四編二十章，體例清晰，脈絡清楚，以篇章 節 形式呈現，兼顧宏觀體系與微觀要點，將數量繁多、零散的要點按照邏輯關係無縫連接。體例上包括基本含義、法律法規規定、實務要點、實操案例等，由淺入深，系統全面，實用性強。重點介紹上市主體資格、獨立性、持續經營和募集資金使用等方面的問題，內容上彙集了與相關上市要點緊密聯繫的監管規定（包括但不限於科創板、創業板、北京證券交易所等）、監管機構的關注要點，以及實操中具體的處理方法及經驗總結。案例部分不僅包括監管機構的問詢，還包括解決之道。

作者簡介
王賀
畢業於外交學院，國際經濟法法學碩士學位，有十餘年的律師工作經驗。王律師目前為北京德恒律師事務所北京總部的合夥人。主要執業領域為境內外上市、債券、私募融資、風險投資、外商投資、併購、重組等。王律師主辦、參與了多個重大境內外上市、重組收購項目，受到客戶的好評。
周妮娜
浙江大學國際經濟法學碩士學位。曾任北京德恒（杭州）律師事務所高級權益律師，擔任科技成果轉化、基金與資管、投融資、併購重組等專業服務領域負責人，有近二十年的專業律師工作經驗。現專注從事科技成果轉化和種子投資工作，擔任相關科技公司創始合夥人和企業發展負責人，致力於為”硬核科技”商業化和資本化進程保駕護航。
趙國平
中基華（北京）控股集團有限公司執行董事、中基華工程管理集團有限公司執行董事、綻放人生（北京）文化傳播有限公司總裁。
侯少虔
內蒙古京蒙律師事務所高級合夥人。持有執業律師、註冊稅務師、證券從業（SAC）、基金從業（AMAC）等多項資質，可為客戶提供企業上市、IPO、再融資等多領域的法律、財務、稅務、金融等多方面的綜合性服務。侯律師注重理論與實踐相結合，經驗豐富，深受客戶好評。

目錄

第一編?主體資格
第一章 ?出資
第二章 ?股東
第三章 ?股權
第四章 ?實際控制人與控股股東
第五章 ?歷史沿革
第六章 ?對外投資
第二編?獨立性
第七章 ?獨立性的基本內容
第八章 ?資產（技術）獨立
第九章 ?資產（不動產）獨立
第十章 ?人員獨立
第十一章 ?財務獨立
第十二章 ?機構獨立
第十三章 ?業務獨立
第十四章 ?關聯交易
第十五章 ?同業競爭
第三編?持續經營
第十六章 ?直接面向市場獨立持續經營能力
第四編?募集資金使用
第十七章 ?A股上市募集資金
第十八章 ?募集資金備案
第十九章 ?募集資金投向在建項目及不動產
第二十章 ?上市公司募集資金的使用
前 言
中國資本市場在歷經三十餘年的風雨後，全面註冊制改革落地，資本市場高質量發展邁向縱深。截至2024年3月，A股（人民幣普通股票）已完成註冊企業千餘家。A股上市所涉及的內容繁多且零散，且自A股全面註冊制實施以來，其監管理念及實操等均發生了很大的變化。如何快速、全面、系統、準確地把握審核要點並實操應用，對廣大企業和相關從業者而言極具挑戰性。市場呼喚能在最短的時間內指導讀者對前述問題有一個全面、系統的認識，更好地實現企業上市目的的指引，本書應運而生。
本書具有以下亮點：
第一，系統性體例。本書以編、章 、節 形式展現，通過精選案例，將眾多上市要點按照邏輯關係無縫銜接，形成清晰、完整的脈絡。
第二，全面豐富性。本書彙集了與相關上市要點緊密聯繫的監管規定（包括但不限於科創板、創業板、北京證券交易所等）、監管機構的關注要點，以及實操中具體的處理方法及經驗總結。案例部分不僅包括監管機構的問詢，還包括解決之道。
需要說明的是，本書旨在系統闡述A股上市關注的核心要點。對於A股上市的其他常見專題，如上市板塊屬性、紅籌企業上市、分拆上市、招投標、國資問題、”對賭”協議、數據安全、社會監督（舉報）、申報文件、中介機構及勤勉盡責、發行人造假及責任、現場輔導、現場檢查、現場督導、虛假陳述與集體訴訟等相關內容將在後續圖書中與讀者分享。
第三，指導實用性。本書最大的特點之一便是從實踐中來，到實踐中去。本書的創作初衷就是明確監管機構關注什麼，企業、中介機構如何回應。在整理中逐步形成了體系，也形成了相關企業規範上市的行為指引。
第四，與時俱進性。本書創作的背景之一就是境內資本市場全面註冊制的推廣，中國資本市場歷經三十餘年的發展，出現了新變化。本書整理了監管規定、市場中的常見合規做法以及具有代表性的案例，收錄了2023年新《公司法》的重要內容，體現了當前A股上市的趨勢。”上市直通車”系列書籍也將定期更新，對相關內容予以完善，與各位讀者一起成長。
本書難免有疏漏之處，懇請讀者多多指正。本書願做一顆鋪路石，為更多企業上市提供參考；作者也將在本書創作的基礎上，不斷總結、完善相關知識，期待在未來的某一時間就相關問題再次與各位探討。

在線試讀
第一編?主體資格
第一章 ?出資
股東出資為公司設立、運營、發展的前提，履行出資義務為公司股東的一項法定義務。
第一節 ?關於出資基本制度的解讀
一、出資基本制度
我國《公司法》關於出資的基本制度歷經了從實繳制到認繳制的轉變。1993年《公司法》明確規定有限責任公司註冊資本實行實繳制，股東或者發起人以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司註冊資本的20%。2005年《公司法》放寬了對公司資本的管制，實行有限制的實繳制，成立時需要繳納法定最低金額，同時全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司註冊資本的30%，即對無形資產的要求已經突破了對工業產權、非專利技術的局限，無形資產的整體出資可以達到註冊資本的70%。2013年《公司法》將實繳制變更為認繳制，對無形資產出資再無限制。目前，我國公司的註冊資本實行認繳制，除法律、行政法規以及國務院決定另有規定外，有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，2023年《公司法》要求全體股東認繳的出資額由股東按照公司章 程的規定自公司成立之日起5年內繳足。
《公司法》還規定了股東未履行出資義務的法律責任，主要包括：第一，有限責任公司設立時，股東未按照公司章 程規定的出資日期繳納出資，或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的範圍內承擔連帶責任。第二，股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。第三，出資加速到期制度。公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
◆案例：小股東享有期限利益
武某系實際控制人的近親屬，其尚未對A公司和B公司實繳出資。武某分別持有A公司和B公司20%的權益，A公司和B公司合計持有發行人15 77%的股份。請發行人說明：（1）武某未實際繳納出資的具體原因及合理性，是否與實際控制人、股東、董監高、客戶供應商等存在特殊利益安排，是否涉及違法違規行為；（2）武某是否實際持有A公司和B公司20%的權益，後續具體出資安排，是否存在應披露未披露事項，發行人實際控制人合計持有的股份比例是否清晰。
解決之道
（1）根據A公司現行有效的公司章 程，武某以貨幣方式認繳出資額10萬元，出資期限為2039年12月31日。根據B公司現行有效的合夥協議，武某以貨幣方式認繳出資額10萬元，出資期限為10年，即2029年12月10日。根據武某提供的出資憑證，截至本審核問詢函回復出具日，武某已以貨幣方式向A公司、B公司分別實繳出資10萬元，其出資義務已履行完畢。在A公司與B公司成立時，武某未實際繳納出資系因A公司、B公司的出資期限未滿。保薦機構及發行人律師認為，股東/合夥人有權根據公司章 程/合夥協議約定的出資期限履行出資義務，武某當時未實際繳納出資未違反A公司公司章 程、B公司合夥協議的約定以及《公司法》《合夥企業法》的有關規定，其未實際繳納出資的行為具有合法性和合理性。
（2）經保薦機構及發行人律師對武某和馬某的訪談確認，武某實際分別持有A公司和B公司20%的權益，其所持股權/出資份額不存在代持或其他利益安排。截至本審核問詢函回復出具日，武某已完成向A公司、B公司的出資義務，不存在後續具體出資安排。武某在A公司和B公司所持有的權益及出資情況已在招股說明書中如實披露，不存在應披露未披露事項。

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