公司分配規制初論-基於對美國51個州及特區的立法分析林凱 9787576407907 【台灣高等教育出版社】

Name: 公司分配規制初論-基於對美國51個州及特區的立法分析 林凱 9787576407907 【台灣高等教育出版社】
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書名：公司分配規制初論-基於對美國51個州及特區的立法分析
ISBN：9787576407907
出版社：中國政法大學
著編譯者：林凱
叢書名：中國人民公安大學法學文庫
頁數：432
所在地：中國大陸 *此為代購商品
書號：1650826
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內容簡介

中國公司法的分配規則，採用典型的大陸法系模式。中國關於非法超額分紅的訴訟數量有限。真實的訴爭大多因更基本的違約、侵權行為而起。中國引入償付能力測試的意義不大，因為在中國，（1）公司分配糾紛的發育階段更低；（2）解決債務糾紛的平均社會成本更高；（3）法律規避與扭曲的係數更高。不過，美國法依然有參考意義：首先，分紅、回購、減資的確具有經濟效果上的共性。三者的首要屬性確是財務行為，而不是股權轉讓行為或者公司重大變更。其次，普通法系的盈餘測試，就是大陸法系資本維持原則在分配上的體現。盈餘測試仍有現實生命力，只需解決好該測試與特定公司之間的不匹配，例如以流量、「2C」商業模式為基礎的公司。其三，超額非法分配，本質上是「權益投資人—債權人」利益衝突的體現，是權益性投資人單獨或者通過其代理人，向債權人爭奪投資回報優先權的反映。遏制超額分配，無非是最大化賦權債權人，最大化壓制公司控制權人。方法從來都不是難點。難點在於平衡的把握：即要避免過分壓制債權人以至於公司的融資信用喪失；也要避免過分壓制內部控制權人以至於公司的經營活力喪失。

作者簡介

林凱男，山東濟南人。清華大學法學碩士、博士，杜倫大學公司與商事法研究所訪問學者，中國社會科學院法學所博士后。目前供職于中國人民公安大學法學院，講師。主要研究方向公司法。

1 引言與文獻綜述
1 1 研究對象
1 1 1 分配（distribution）
1 1 2 測試（test）
1 1 3 非法分配民事責任（liabilities for unlawful distribution）
1 2 研究意義
1 3 研究方法
1 4 結構安排
1 5 文獻綜述
1 5 1 英文文獻綜述
1 5 2 中文文獻綜述
2 假定條件：公司分配的概念界定
2 1 法條文本
2 1 1 不採大分配概念的州法
2 1 2 採用大分配概念的示範法及州法
2 2 法條分析
2 2 1 美國公司法立法定義
2 2 2 美國稅法判例之定義
2 2 3 小結
2 3 中美比較
2 4 小結
3 行為模式：公司分配的財務約束
3 1 法條文本
3 1 1 採用大分配概念的州
3 1 2 未採用大分配概念的州
3 2 法條分析
3 2 1 盈餘測試
3 2 2 衡平償付能力測試
3 2 3 資產負債表測試
3 2 4 測試組合之分析
3 2 5 分配測試的其他規範要點
3 3 中美比較
3 3 1 財務報表的地位
3 3 2 可分配利潤的認定
3 3 3 某種行為是否屬於利潤分配
3 3 4 涉及回購的判決要點
3 4 小結
4 後果模式：違法分配的民事責任
4 1 法條文本
4 1 1 採用大分配概念的法域
4 1 2 未採用大分配概念的法域
4 1 3 小結
4 2 法條分析
4 2 1 違法分配引發的民事責任體系
4 2 2 董事的免責事由
4 2 3 董事的賠償數額
4 2 4 公司債權人的法律地位
4 2 5 股東的惡意與返還責任
4 3 中美比較
4 3 1 公司的請求權
4 3 2 債權人的請求權
4 4 小結
5 結論
參考文獻
一、主要中文專著
二、主要中文論文
三、主要英文論文
致謝
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