股權糾紛實戰指南 唐青林 李舒 9787521648386 【台灣高等教育出版社】

內容簡介
本書作者系深耕于民商事訴訟仲裁的律師，辦理過多起公司控制權及股權糾紛爭議，熟知因股權易引發的相關問題和糾紛，。同時，本書作者特別重視司法裁判案例對法律工作的引導指示作用，以實務問題和裁判規則為導向在中國裁判文書網及人民法院案例庫中精心篩選、收集、整理了大量優質、典型的股權糾紛司法實務案例，並結合自身辦案實踐進行實務經驗總結。
本書希望通過系列司法案例的解讀，幫助讀者快速提高涉股權法律風險防範意識和能力，從他人的教訓中總結經驗。

作者簡介
唐青林，北京雲亭律師事務所創始合夥人，畢業於中國人民大學法學院，獲得民商法法學碩士學位。擔任最高人民法院訴訟服務志願專家（2018-2023）（2023-2028）、北京大學國際知識產權研究中心研究員、中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任、北京市第十一屆和第十二屆律師協會公司法專業委員會副主任、北京外國語大學碩士研究生導師。中國民主建國會會員。美國國務院國際訪問者領導項目（IVLP）知識產權項目訪問學者。
唐青林律師從事法律工作25年，精通中國公司法，在中國法治出版社出版公司法領域實務著作十餘部。曾代理多起在最高人民法院審理的疑難複雜案件並獲得勝訴。作為主要執筆人代表北京市律師協會執筆起草《律師承辦有限責任公司股權轉讓業務操作指引》。法律專業論文發表在核心期刊《法學研究》《光明日報》《中國知識產權報》和最高人民法院《民事審判指導與參考》等。
李舒，北京雲亭律師事務所創始合夥人，兼任北京外國語大學研究生導師。擅長金融、強制執行與資產處置、投融資、破產重整、公司和商事爭議解決等領域的法律事務；曾為數十家中外大型金融機構和商業企業提供法律服務，尤其擅長從實現委託人商業利益的角度就疑難複雜案件提出整體的解決方案；參與辦理各類案件總金額達百億元。
李舒律師出版《公司法裁判規則解讀》《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》等多部著作；在各類專業刊物和媒體發表了大量法律實務文章，並就諸多法律問題接受中外著名媒體採訪；受邀在清華大學等著名高校或大型企業授課；創辦的”保全與執行”和”法客帝國”等專業平臺有近百萬人訂閱，在法律界具有廣泛的影響力。
張德榮，北京雲亭律師事務所合夥人，北京雲亭律師事務所公司法專業委員會主任，中國人民大學法律碩士，北京工業大學法律系校外導師。專業領域為公司法、破產法、刑民交叉。主辦過大量股權訴訟和控制權爭奪案件，為股東間爭議解決、控制權爭奪及合理對價退出等提供全方位的法律服務；在最高院、省高院辦理百餘起重大疑難複雜案件，並在建設工程、執行異議、破產法等領域取得勝訴效果。
張德榮律師注重經驗總結和理論研究，出版《公司控制權爭奪戰》《破產糾紛裁判規則解讀》《公司法裁判規則解讀》《民商事再審案件實戰指南》等多部實務著作；代表北京市律師協會作為執筆人之一起草《律師承辦有限責任公司股權轉讓業務操作指引》，多次受邀在中國人民大學等著名高校或大型企業講授”辦理股權轉讓案件的52個實務問題”“股權訴訟與公司控制權爭奪20講”等課程。
劉波玲，本科畢業於中南財經政法大學、碩士畢業於中國人民大學，深耕法律行業多年，法律理論和實務經驗豐富。專業領域包括公司法律事務、商事爭議解決（含訴訟和仲裁）、保全與執行。已經參與承辦上百件訴訟仲裁案件（包括但不限於股權糾紛、與公司有關糾紛、合同糾紛、票據糾紛、侵權糾紛）。為多家大型國企、金融機構、互聯網、地產集團提供法律服務，擅長從實現委託人利益最大化角度就疑難複雜案件出具整體解決方案。

目錄
第一章 股權轉讓合同效力
001股份禁售期內簽訂轉讓協議約定禁售期滿後辦理轉讓手續的，轉
讓協議有效1
002公司併購中為規避行政審批、簽署兩份內容不同的股權轉讓合同
(黑白合同)，法院判決無效6
003未經配偶同意的股權轉讓協議有效嗎 即便配偶堅決不同意也擋
不住夫妻一方轉讓股權 10
004冒充高官、虛構公司項目騙取股權轉讓款，股權轉讓協議可撤銷15
005內資公司股東將部分股權轉讓給外資，未經審批的股權轉讓協議
到底是否生效 同案為何不同判 18
006未經批准轉讓證券公司5%以上股權，股權轉讓協議有效嗎 23
007實際出資人偽造名義股東簽章 將股權轉讓給自己，轉讓行為是否
有效 30
008股東轉讓股權是否需經配偶同意 未經配偶同意的股權轉讓協議
是否有效 33
009未經證監會豁免要約批准即收購上市公司30%以上股權的合同是
否有效 37
010轉讓房地產公司100%股權的轉讓合同合法有效41
011老股東行使股東優先購買權是否導致轉讓股東與受讓人之間的合
同無效 46
012將來才能取得的股權能夠轉讓嗎 59
013轉讓方是否可以將預期取得的股權進行轉讓 無權處分股權的轉
讓協議是否有效 63
014隱名股東是否有權轉讓股權 如果有權轉讓，需滿足哪些特定條
件 66
015股權變更與股權變更登記是一回事嗎 71
第二章 股東資格確認
016既未登記也未在股東名冊記載的”股東”，如何確認股東資格 77
017股權轉讓未辦理工商變更登記，受讓方主張返還價款應予支持83
018與持股90%的大股東簽訂增資協議並實際投資，最終竟未取得股
東資格 88
019最高法為何頻頻否定代持股合同的效力 ———談代持股合同的效
力識別標準和方法91
020對外隱名，對內不隱名的隱名出資人，可直接要求公司確認股東
資格並辦理股權變更登記嗎 98
021隱名出資人要求顯名，但不能取得其他股東半數以上同意的，不
予確認股東資格102
第三章 股權轉讓價款
022股東事先約定股權回購價款，後公司資產發生重大變化可否要求
調整價款 109
023股權轉讓約定審計確定價款，實際履行時對賬明確相關金額，系
變更原合同約定，一方不應再主張審計定價113
024股權轉讓價格主要取決於雙方協商，未經評估不構成顯失公平116

前言
股權是商事交易活動中重要標的，是體現投資方式、投資價值和投資目的的載體;股權轉讓是投融資、公司併購的重要方式，也是公司股東變現股權價值退出公司的主要途徑。
股權交易的核心是資本角逐，在有資本出現的地方，不只有市場，也有戰場，而且戰鬥的激烈程度完全不亞於兩軍對壘。因此如何保證交易順利進行、保障交易安全、實現交易目的對交易者來說至關重要。
本書作者系深耕于民商事訴訟仲裁的律師，辦理過多起公司控制權及股權糾紛爭議，熟知因股權易引發的相關問題和糾紛，同時，本書作者特別重視司法裁判案例對法律工作的引導指示作用，以實務問題和裁判規則為導向，在中國裁判文書網及人民法院案例庫中精心篩選、收集、整理了大量優質、典型的股權糾紛司法實務案例，並結合自身辦案實踐進行實務經驗總結。
本書以案例研究為出發點，收集最高人民法院和有關省、自治區、直轄市高級人民法院真實案例，挑選極具代表性的股權糾紛法律問題進行分析講解。我們希望通過系列司法案例的解讀，幫助當事人快速提高涉股權法律風險防範意識和能力，從他人的教訓中總結經驗。同時，我們也希望通過對司法案例的分析，為統一司法裁判尺度貢獻綿薄之力。
本書的編撰結構包括裁判要旨、案情簡介、實務經驗總結、相關法律規定、法院判決等內容。其中，裁判要旨部分，歸納總結了案件的裁判思路;案情簡介部分，力求以最簡練的語言提煉案件事實，便於讀者快速瞭解案情;實務經驗總結部分，從法律風險防範角度提出實務操作要點;法院判決部分，將法院對案例的說理部分詳盡列明，供讀者進一步理解裁判要旨和判決思路。
本書涉及股權轉讓合同效力、股東資格確認、股權轉讓價款、股東優先購買權、股東及相關主體權利義務、股權回購、股權轉讓擔保、股權善意取得、股權轉讓合同的解除、公司章 程決議及相關條款效力、合同性質認定等相關案例，基本覆蓋股權及股權交易中涉及的相關事項及問題，知識點密集，所以不論您是帶著問題有目的性地檢索，還是用於工作、學習資料，相信本書均能給您帶來意外收穫!
由於本書作者都是戰鬥在公司法實踐第一線的律師，白天忙於各種各樣的公司法實踐工作，只能利用晚上和節 假日進行研究寫作，加之水平有限，本書的謬誤之處，敬請各界專家、學者、讀者予以斧正。歡迎讀者就本書中的有關問題或公司法案例與本書作者進行探討，本書作者聯繫郵箱是:18601900636@163 com。

在線試讀
002公司併購中為規避行政審批、簽署兩份內容不同的股權轉讓合同(黑白合同)，法院判決無效
裁判要旨
在公司併購過程中，當事人為了規避行政審批，在簽署真實的《股權轉讓協議》同時，惡意串通簽訂虛假內容的《股權轉讓協議》，破壞了國家對外商投資、對外投資的監管秩序和外匯管理秩序，屬_xFFFF_雙方惡意串通，損害國家利益;也屬_xFFFF_以合法形式掩蓋規避更嚴格審批要求的非法目的，應認定該協議無效。
案情簡介①
股權收購方中國農產品交易有限公司(以下簡稱農產品公司)與目標公司武漢白某洲農副產品大市場有限公司(以下簡稱白某洲公司)原股東王某簽訂了一份《關於武漢白某洲農副產品大市場有限公司70%股權之股權買賣協議》;農產品公司與武漢天某工貿發展有限公司(以下簡稱天某公司)簽訂了一
份《關於武漢白某洲農副產品大市場有限公司30%股權之股權買賣協議》。兩協議所涉股權轉讓價款為11 56億港元。
為規避商務部較為嚴格的專項審查和避稅，在農產品公司的認可和默許下，目標公司白某洲公司相關人員通過套印印鑒、模仿簽字等方式，炮製出一份虛假的《關於武漢白某洲農副產品大市場有限公司的股權轉讓協議》(以下簡稱《0 89億股權轉讓協議》)。
股權交易款項支付情況:(1)農產品公司已將價值3 6億港元的可換股票據支付給王某。(2)訴訟中王某承認收到了現金335579575港元。(3)《關於武漢白某洲農副產品大市場有限公司70%股權之股權買賣協議》中應付給王某的1 2億港元和《關於武漢白某洲農副產品大市場有限公司30%股權之股權買賣協議》中應付給天某公司的2 56億港元，因發生本案訴訟，3 76億港元的承付票據款
項尚未支付。
商務部在不知情的情況下，收到《0 89億股權轉讓協議》等申報文件後批復同意該項併購，並頒發了《外商投資企業批准證書》。
農產品公司在白某洲公司的配合下又以同樣方式，變換文件製作方法，依據《0 89億股權轉讓協議》在湖北省工商行政管理局辦理了白某洲公司的股權、公司性質等事項的變更登記。
原股東王某、天某公司訴稱:《0 89億股權轉讓協議》是一份以規避法律、損害國家利益、騙取審批機關審批為目的的虛假協議，請求法院宣告無效。
農產品公司和白某洲公司則辯稱:《0 89億股權轉讓協議》是三方真實意思表示，不具有法定無效情形。(1)簽訂該協議是為了便於審批，並非偷梁換柱。(2)不存在惡意串通，損害國家利益和他人利益的情形。農產品公司並非納稅義務人，不存在惡意串通的利益動機。王某、天某公司是否依法納稅，也不影響協議的效力。(3)不存在以合法形式掩蓋非法目的情形。(4)兩份協議均已履行，不屬_xFFFF_”黑白合同”。如果”白合同”僅違反了部門規章 《關於外國投資者併購境內企業的規定》，也不應被認定為無效。
最高人民法院判決訟爭《股權轉讓協議》無效。
爭議原因
最高人民法院認為，本案股權轉讓系外國投資者併購境內企業，農產品公司以發行可換股票據方式支付部分轉讓價款，實質上是外國投資者以股權作為支付手段併購境內公司，即”股權併購”。商務部等部門聯合發佈的《關於外國投資者併購境內企業的規定》(2006修訂)對”股權併購”的文件申報與程序有更嚴格的要求。當事人串通簽訂《0 89億股權轉讓協議》，目的是規避必要的較為嚴格的行政審批要求，破壞了國家對外商投資、對外投資的監管秩序和外匯管理秩序，屬_xFFFF_雙方惡意串通，損害國家利益;也屬_xFFFF_以合法形式掩蓋規避更嚴格審批要求的非法目的，應依照合同法第五十二條第二項、
第三項的規定，認定該協議無效。

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