公司法視域下合規體系基礎研究 梁爽 9787208188235 【台灣高等教育出版社】

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書名:公司法視域下合規體系基礎研究
ISBN:9787208188235
出版社:上海人民
著編譯者:梁爽
頁數:417
所在地:中國大陸 *此為代購商品
書號:1690902
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內容簡介

在中概股事件和域外長臂管轄等事件的推動以及監管部門強化合規要求的背景下,我國部分學者主張應在我國《公司法》修訂之際,將合規管理的要求嵌入其中。明晰企業合規的內涵,明確企業合規與內部控制、企業董事高管等的合規義務、法律事務和道德等關鍵範疇之間的關聯等,是當前企業合規正確發展的重要理論基石。 本書旨在解決上述提出的一系列理論與實務領域問題,從合規的起源、公司為什麼要合規、如何做到合規等,立足公司法與其他部門法及學科交叉,運用比較分析法、實證分析法、理論分析法等多種方法,闡述公司法引入合規理念和普適性規則的應然路徑,關注世界主要國家公司法領域的合規問題研究,為我國公司法引入合規的相關規則以及公司開展合規工作提供必要的理論支撐和有益的實踐參考。

作者簡介

梁爽,華東政法大學國際金融法律學院副教授、碩士研究生導師。1982年12月生、上海人、中共黨員、中國法學會會員。華東政法大學法學學士,日本大阪大學法學碩士、日本神戶大學法學博士,師從日本商法權威專家近藤光男教授。研究領域:公司法、證券法、保險法。曾在《中外法學》《法學》《政治與法律》《國際商事法務》《金融法苑》《證券法苑》等國內外法學期刊發表論文十余篇,譯有《股東代表訴訟的理論與箭》度改進》(2013年法律出版社出版)、《日本商法總則與商行為法》(2016年法律出版社出版)、《日本最新公司法(第7版)》(2016年法律出皈社出版)等多本著作。近年已有多項參与的國家及省部級課題順利結項,現主持上海市哲學社會科學規劃課題等科研課題5項。2013年入選上海市「浦江人才」計劃,2015午獲上海市高校「青年東方學者」稱號。

目錄

自序
第一章 合規的基礎理論
一、合規的內涵
(一)合規概念的梳理
(二)內部控制與合規的區別和聯繫
二、合規的發展歷史
(一)合規在美國的發展
(二)合規在歐洲的發展
三、我國合規制度的總態勢
(一)我國公司面臨的長臂管轄合規風險
(二)我國公司面臨職務犯罪風險
(三)我國不同領域中的合規
第二章 合規制度對公司治理的影響
一、公司治理理念之嬗變
(一)股東、公司與利益相關者
(二)公司契約論與公司治理
(三)公司治理與公司合規
(四)合規語境下道德風險和代理成本問題
二、公司治理中的傳統問題
(一)公司治理的合規適應性架構
(二)公司內部監督機制之辯
(三)我國特殊的公司治理難題
三、合規引入公司法的法理依據
(一)合規引入公司法的基本問題
(二)合規對我國傳統公司內部治理的補強
(三)公司法下的合規應該是有框架的強制性規範
(四)域外法上的合規治理與公司組織過錯
第三章 合規體系建設的目標與效果的審視
一、合規體系建設的目標
(一)合規體系的概念與追求效率的目標
(二)合規體系的類型
(三)合規體系有效性的反思
二、合規目標與企業社會責任的契合
(一)我國公司社會責任的學理研究
(二)企業合規與社會責任的關係
(三)公司法引入社會責任的路徑
第四章 合規的主體及合規責任的承擔
一、合規體系的問責機制概述
(一)與公司合規追責有關的規定
(二)高管針對內部管理體制的賠償責任
(三) 追責時應當注意的問題
二、企業作為合規主體的義務及責任承擔
(一)法人的注意義務與合規計劃
(二)企業中的委託與注意義務
(三)公司作為組織概念的合規及問責
(四)企業合規程序的制定
三、董事作為合規主體的義務及責任承擔
(一)董事義務的內涵
(二)董事合規義務與信義義務的關係
(三)董事監督義務的證成
(四)董事勤勉義務及其標準
(五)董事注意義務
(六)董事的虛假陳述責任與第三人責任
(七)董事責任保險制度
四、股東作為合規主體的義務及責任承擔
(一)股東信義義務評述
(二)股東與董事的共同侵權
(三)股東個人的合規責任
(四)規制股東的其他路徑
第五章 域外法上的合規建設與經驗
一、合規管理在域外的發展特點
(一)美國
(二)日本
(三)歐盟
(四)德國
二、域外反商業賄賂合規領域的法案
(一)《OECD反賄賂公約》
(二)《聯合國反腐敗公約》
(三)世界銀行集團的《誠信合規指南》
(四)美國《反海外腐敗法資源指南》
(五)《商業機構反腐敗道德及合規手冊》
(六)美國《反海外腐敗法》及主要內容
(七)英國《2010年反賄賂法》
(八)法國《薩潘第二法案》
三、域外法上的合規與公司內部治理
(一)美國
(二)德國
(三)日本
四、域外法上的董事信義義務與合規責任
(一)美國
(二)日本
五、域外法上的合規體系構築
(一)美國
(二)德國
六、域外法上的合規建設對我國的啟示
第六章 公司法下合規體系的普適性規則與企業對策
一、合規體系的普適性規則
(一)合規體系規則的性質
(二)合規義務的主體
(三)公司董事及管理層的合規義務與責任
(四)合規體系的具體要求
二、與合規相適應的公司法修改及其他對策
(一)加強《公司法》對人的監督
(二)改善獨立董事制度
(三)董事體系義務的重新構建
(四)內部治理與合規治理規則改進
三、公司法中特殊訴訟制度的激活
(一)股東派生訴訟的激活
(二)雙重股東代表訴訟的激活
四、公司經營中的合規對策
(一)ISO標準與合規
(二)公司對合規義務的維護
(三)發揮管理層的領導作用
(四)制定合規方針
(五)釐清組織的角色、職責和許可權
(六)明確管理層的合規職責
(七)明確包括管理者在內的所有員工的合規職責
(八)最高管理者在合規中的角色
(九)提出關切並實施調查
(十)合規報告內容的管理
(十一)合規文化
(十二)PDCA循環
(十三)以問詢函預警下的合規為例
第七章 合規機制的再思考與未來展望
一、合規機制構建與推廣的再思考
(一)系統法學與合規推廣的四個階段
(二)合規法律體系構建的路徑選擇
(三)合規推廣的困境
(四)公司法規則的再思考
二、過度合規的反思——以長臂管轄為例
(一)過度合規產生的原因及定義
(二)過度合規對企業造成的負面影響
(三)過度合規的應對
三、合規機制的未來展望
參考文獻
附件1 合規類政策法
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