中國公司法論 周友蘇 9787519789411 【台灣高等教育出版社】

編輯推薦
權威專家集大成之作 體系性學習 進階性研究 案例實務指引 重大疑難問題精釋

內容簡介
中國《公司法》三十年風雨兼程，見證了中國市場經濟的蓬勃發展與公司治理結構的深刻變遷。本書由權威專家周友蘇教授基於中國公司法立法、實踐和學術研究傾力撰寫而成，旨在以中國的視角和語言來傳達中國公司法的聲音，全面展現中國公司法的獨特面貌。本書既是體系性解讀新公司法的集成式教科書，也是進階研習新公司法重要理論的經典著述，更是解決中國公司法實踐問題的精細指南。本書致力於為中國的公司法律制度發展貢獻力量，並助力每一位讀者更好地理解和運用公司法。

作者簡介
周友蘇，四川省社會科學院二級研究員、教授，中國法學會商法學研究會副會長、中國法學會證券法學研究會副會長，國務院特殊津貼專家，四川省學術技術帶頭人；入選「中國哲學社會科學最有影響力學者排行榜」、中國法學會「中國法律諮詢中心首席法律諮詢專家庫」。長期致力於公司法、證券法研究，主持過4項國家級課題和多項省級課題；獨著和主編《新公司法論》《新證券法論》《公司法通論》《證券法通論》《公司法律制度研究》《上市公司法律規制論》等著作；在《中國法學》《法學家》《清華法學》《政法論壇》《現代法學》《法學》《法律科學》《光明日報》《經濟日報》等報刊發表過100餘篇論文，其中多篇被《中國社會科學文摘》《人大複印資料》等轉載；科研成果獲省部級獎10項。參加過國家和地方性法規的立法起草，提出的不少立法、司法和政策建議得到有關部門的重視和採納。

目錄

目錄
第一章公司的基本問題
第一節公司本質梳議
第二節公司的基石性制度
第三節我國公司的類型
第四節公司社會責任
第二章公司法的基本問題
第一節公司法性質解說
第二節我國公司法的歷史演進與新《公司法》的特色
第三節我國公司法律體系的基本框架和主要內容
第四節我國「民商合一」立法體例下《公司法》的適用
第三章公司人格
第一節公司人格概論
第二節公司能力與公司越權規制
第三節公司人格否認
第四章公司登記
第一節公司登記的法律性質和效力
第二節我國公司登記制度的改革
第三節公司登記實務
第四節公司信息公示
第五章公司設立
第一節公司設立概述
第二節公司設立人
第三節公司設立方式
第四節股東出資
第五節公司設立責任
第六節公司設立的相關實務問題
第六章公司資本
第一節公司資本與公司資本制度
第二節公司資本制度的控制手段與控制目標
第三節我國《公司法》上幾項重要的資本制度
第四節我國公司資本制度的改革與完善
第七章公司章程
第一節公司章程概論
第二節公司章程的記載事項與章程細則
第三節公司章程示範
第四節公司章程的制定與修改
第五節公司章程的實務問題探討
第八章公司股東與股權
第一節股東概論
第二節股東名冊、出資證明書和股東登記
第三節股東資格的認定
第四節股東權利
第五節股權的特別問題研究
第九章股份的發行與轉讓
第一節股份與股票
第二節股份發行
第三節股份有限公司的股份轉讓
第四節有限責任公司的股權轉讓
第五節股份轉讓的特別問題
第十章公司組織機構
第一節股東會
第二節董事會
第三節經理
第四節監事會
第五節公司組織機構的特別問題
第十一章國家出資公司的特別規制
第一節國家出資公司的界定
第二節國有資產管理的特別規制
第三節國有公司治理的特別規制
第四節國有公司其他特別規制問題
第十二章公司董事、監事、高管的資格和義務
第一節公司負責人的資格和義務概論
第二節公司負責人的資格
第三節公司負責人的信義義務
第四節公司負責人忠實義務的具體適用
第五節公司負責人勤勉義務的具體適用
第六節董事越權與董事對第三人的責任
第七節股東代表訴訟
第十三章公司債券
第一節公司債券概論
第二節公司債券的發行與轉讓
第三節可轉換公司債券
第四節公司債券持有人保護制度
第五節公司債券需要探討的特別問題
第十四章公司財務會計
第一節公司財務會計概述
第二節財務會計報告
第三節公積金制度
第四節利潤分配
第五節與財務會計相關的制度
第十五章公司合併與公司分立
第一節公司合併
第二節公司分立
第十六章公司解散與公司清算
第一節公司解散的一般問題
第二節司法解散的特別問題
第三節公司清算的一般問題
第四節公司清算的特別問題
第十七章外商投資公司與外國公司跨國經營
第一節外商投資公司及其基礎性法律
第二節《外商投資法》與《公司法》的銜接與協調
第三節《外商投資法》實施后涉外商投資公司的司法問題
第四節外國公司的跨國經營
第十八章公司法上的法律責任
第一節公司法上的法律責任概論
第二節公司法上的民事責任
第三節公司法上的行政責任
第四節公司法上的刑事責任
參考文獻
後記

前言/序言
前言
公司是最重要的市場主體。在中國法治建設的過程中，公司法始終佔據著舉足輕重的地位，自1993年12月29日首部《公司法》誕生至今，歷經三十年的風雨兼程。可以說，公司法見證了中國市場經濟的蓬勃發展與公司治理結構的深刻變遷。2023年歲末，新修訂的《中華人民共和國公司法》在十四屆全國人大常委會第七次會議上獲得通過。本輪修訂歷時兩年多，共經最高立法機關的四次審議，被認為是修改力度最大、涉及條文最多的一次，其通過、實施時間與三十年前首部《公司法》的通過、實施時間恰為同一日。新《公司法》的實施，對於完善我國現代企業制度、優化營商環境、完善產權制度、促進社會主義市場經濟健康發展具有里程碑意義，必將對公司的規範運作和公司法治環境的形成發揮重大的推動作用。
公司法從立法之初到歷次修改我都有幸親歷其間，從1991年推出第一本專著《公司法律制度研究》到如今《中國公司法論》的凝墨成書，三十余載的研究與思考，不僅是個人學術追求的堅持，更是對中國公司法發展歷程的深情記錄。每一次公司法的修改都是對原有法律理念的再審視，對市場經濟實踐的再響應，更是對我學術思想的一次挑戰與升華。自本輪公司法修訂啟動至最終出台的兩年多時間中，我不僅多次參与了相關的學術研討，而且應邀參加了全國人大常委會法工委召集的公司法修訂專家論證會，直接向最高立法機關提出自己對修法的見解與建議。通過這些活動，我深感公司法的每一次變革都是與時俱進的必然選擇，不僅反映了市場經濟的發展需求，更體現了法治國家的進步與民主社會的要求。值新法即將實施之際，回首過往的研究，一路的執著初心，一路的艱辛探索，自己對公司法的理解思考與學術積累，都與公司法立法完善的進程密切相連。
《中國公司法論》是我長期研究公司法的心血結晶，選擇這一書名既是對我國公司法立法巨大進步的致敬，也是對國內公司法學研究深度的一種印證：
首先，新中國自1993年頒布首部《公司法》以來，經過三十年的不斷修改與完善，尤其是2005年和2023年兩次關鍵性的修訂，中國公司法不僅深植于厚重的中華法律文化之中，而且還立足於中國豐富的公司實踐基礎。這些修改兼容並蓄、博採眾長，使新《公司法》在科學性、嚴謹性、適用性上均提升至新的高度，不少內容在國際公司法舞台上也凸顯其領先地位和獨有的中國特色，為本書命名提供了堅實的依據。
其次，隨著公司立法的蓬勃發展，中國的公司法學研究同樣從無到有，日臻成熟。從老一輩學者的辛勤耕耘到新生代學者的活力涌動，一個龐大的公司法學研究群體已經形成。其中，許多學者不僅學識淵博，具有國際視野，而且又腳踏實地，對中國公司法特有的問題和未來的發展提出了深刻見解。他們的工作不僅是對早期學者開拓性工作的繼續，更是對中國公司法研究領域的深化和拓展，通過新老學者的共同努力，具有中國特色的公司法理論框架和話語體系已基本形成，為我撰寫本書提供了豐富的文獻資料和基礎性的理論支撐。
本書力圖全面展現中國公司法的獨特面貌。它是在中國公司法立法、實踐和學術研究的基礎上撰寫而成的，旨在通過歷史的演變、資料的引證、內容的論述，以中國的視角和語言來傳達中國公司法的聲音。在這裏，既能看到中國公司法的案例，也能回顧中國公司法的經驗。它不僅是中國讀者的實用指南，也是解決中國公司法實踐問題的智慧結晶。總之，《中國公司法論》是立志於講述中國故事、傳播中國智慧、服務於中國實踐的學術作品，期望能夠為中國的公司法律制度發展貢獻一份力量，並助力每一位讀者更好地理解和運用中國公司法。
本書的創作源起於法律出版社學術分社孫東育社長在2020年中國法學會商法學年會上向我約稿，孫社長以其睿智的眼力，決定將本書納入法律出版社「天下·法學新經典」系列出版。為了不負厚望，塑造一部經典之作，我竭盡全力，在忠實反映國內學界研究成果的同時加入了自己對於當前公司法實踐、國際公司治理趨勢以及中國社會主義市場經濟下公司法律制度的深刻理解，更多展示我對公司法理論和實務的原創觀點；力求在嚴謹的學術探究與生動的實務分析之間架起橋樑，致力為讀者描繪出一個法理與實際操作相融合的公司法全景。對於初學者，本書旨在勾勒出一幅清晰的圖景，幫助他們把握公司法的基本原理和中國特色的立法理念；對於法學研究者，本書提供了豐富的參考文獻和深化路徑，助力其在學術探索中更進一步；對於法律實務工作者，本書梳理分析了我國司法實踐中的許多重大疑難問題，希望能成為他們辦案時的得力助手。
我深知，學術研究無止境，公司法的進步需要我們持續的探索和思考，《中國公司法論》傾注了我對公司法治理論與實踐的不懈追求，對未來發展趨勢的展望以及對國際公司治理模式的深入分析，希望它能夠成為各界人士——無論是學者、法律實務者、企業管理者還是更廣泛的讀者群體——理解和學習公司法的重要參考書。我堅信，隨著公司法治理念的深入人心，公司法的明天必將更加燦爛，公司的成長必將更加健康，市場經濟必將更加穩固。我期待與讀者們的互動與交流，一同見證並推動中國公司法的持續發展和完善。
謹以本書獻給所有關注中國公司法的同仁和朋友。