民營企業合規風險防範典型案例解析 王欣 9787521636307 【台灣高等教育出版社】

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2023年7月，中共中央、國務院印發《關於促進民營經濟發展壯大的意見》（以下簡稱《意見》），提到要「引導民營企業通過自身改革發展、合規經營、轉型升級不斷提升發展質量，促進民營經濟做大做優做強」。
月底， 第五屆民營經濟法治建設峰會在京召開，深入推進貫徹落實習近平法治思想及《意見》中的重大決策部署。
在此背景下，中小企業合作發展促進中心組編，王欣主編了《民營企業合規風險防範典型案例解析》一書。

內容簡介
本書主要圍繞企業內部合規和企業外部合規相關內容展開，案例內容涵蓋股權與公司治理合規、生產經營合規、勞動用工合規、投融資合規、知識產權合規以及合規不起訴等。希望本書能成為各企業創始人、高層以及其他管理人員等的枕邊書，隨時翻閱，防範風險，更好地推進企業的合規經營與高質量發展。

作者簡介
王欣，現任中小企業合作發展促進中心副理事長，中國政法大學MPA教育中心、中小企業發展環境研究中心兼職研究員。本科畢業於中國人民公安大學，獲法學學士學位，研究生畢業於澳大利亞新南威爾士大學，獲政策研究學碩士學位。曾在中央國家機關工作26年。
現受聘擔任多家互聯網企業、上市公司的合規安全事務顧問，也是多家安防企業的戰略顧問。在企業與政府關係、企業合規安全體系建設等方面有豐富的實戰經驗。推動建立企業合規建設能力規範評價體系，致力於推動中小企業合規文化建設。

目錄
上篇 企業內部合規與風險防範
一、股權與公司治理合規
1 公司減少註冊資本時，應履行法定程序
2 公司增資要符合程序，否則不具有法律約束力
3 制訂良好的股權激勵計劃，既獲得資金又留住人才
4 合理認繳註冊資本，為公司留足發展空間
5 面對投資，公司應做好「反向盡調」以規避風險
6 適時行使股權優先購買權，警惕被股權出賣方「套路」
7 不讓股東查閱賬簿，公司須證明其有「不正當目的」
8 股東查閱會計賬薄會損害公司利益時，公司可以拒絕
9 股東應注意將公司財產獨立於自己的財產
10 公司上市后負有信息披露義務，且披露信息應真實、準確、完整
二、生產經營合規
1 提升安全生產意識，做好安全生產第一責任人
2 在污染治理上做「數字遊戲」與「表面文章」，將自食苦果
3 公司生產不可為「提高利潤」，投機取巧投放不合格產品
4 招投標時要合規，切勿搞「暗箱操作」
5 安全事故發生后，負有報告職責的人員應當及時、如實上報
6 貸款授信弄虛作假，公司這樣做是「自毀前程」
7 不良記錄及時撤銷，公司信譽和價值要靠自身維護
8 以更換公司名稱等方式逃避執行義務行不通
三、勞動用工合規
1 公司不應在工資發放問題上「動腦筋」，惡意欠薪構成犯罪
2 公司招聘時，應認真對員工個人信息進行背景調查
3 建立合理的預防和投訴機制，杜絕職場性騷擾
4 公司要安善處理離職員工年終獎發放問題避免糾紛
5 要保護商業秘密，公司與勞動者競業限制協議須簽得有效
6 公司招聘時，要杜絕地域歧視
7 被「炒魷魚」的員工不服? 公司解聘應有理有據
四、財務稅收合規
1 票據質押應記載「質押」 字樣，公司交易時須細心審查
2 公司內部拆藉資金要謹慎，避免稅務風險
3 要合法應用企業稅收優惠政策，切勿鑽退稅的空子
4 票據應嚴格管理，企業切勿隨意開具發票
5 面對惡意拖欠賬款等行為時，公司維權有法可依
6 案發後公司主動補繳稅款，積極配合整改
下篇 企業外部合規與風險防範
一、投融資合規
1 「周轉借錢」要小心，公司未經批准不得吸收公眾存款
2 私自把項目款拿出去放貸可不行，公司應注意專款專用
3 項目研發和集資切勿「信口開河」、收錢不幹活
4 融資租賃應注意核查租賃物真實性和權屬
5 公司未達到「對賭協議」約定，投資者可按約定回購股權
6 「對賭協議」后公司未實現上市，投資者可依約回購股份
7 公司投融資應理性，「對賭協議」不是投機行為
8 「對賭協議」無法履行后，違約方要承擔責任
9 對賭形式一經選定不能隨意變更，公司在選擇時要慎重
二、合同合規
1 簽合同時「暗度陳倉」，公司這麼做有風險
2 做網路直播活動時，公司應防範合作主播違約風險
3 企業借款周轉多留意，避免簽訂違法「借款合同」
知識產權合規
1 拼湊商標去「搭便車」也構成侵權
2 註冊商標受法律保護，「蹭熱度」銷售仿冒品絕不可取
3 商業秘密遭侵犯成公司創新絆腳石
4 公司公眾號發文使用名畫演繹作品，要當心侵權
5 混淆知名商標誤導消費者，也構成商標侵權
6 平台經營者應承擔審核、監管義務
7 使用視聽作品點播獲益，應警惕侵權風險
8 蹭其他公司名稱和字型大小進行商業活動，構成侵權
9 公司應加強品牌維護，避免商標和商譽被不當使用
10 面對網路上的商業詆毀，公司應利用證據維護合法權益
四、反商業賄賂合規
1 經手財物要當心，應防範職務侵佔
2 公司生產經營應樹立紅線意識，不能用「特殊手段」去「疏通」
3 收點回扣才是經商之道? 警惕非國家工作人員受賄
五、合規不起訴
1 提供虛假證明文件的涉案公司，積極配合合規整改、評估
2 涉嫌投放違規廣告的公司，積極配合完成合規整改
3 對非國家工作人員行賄的涉案公司，積極整改並彌補漏洞

精彩書摘
1 《公司法》第四十一條規定：「召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。」因此，增資未經股東會決議通過，或者股東會決議的形成不合法，即使出資者與公司達成出資協議，亦會導致增資行為無效。
本案中，一方面，在劉某不知情的情況下，某玻璃公司完成所謂的增資后即進行了變更登記，然而登記不具有股東權利創設效力，除非某玻璃公司進行了合法的增資，否則無法在實質上改變原有的股權比例；另一方面，某建築公司用於所謂增資的1100萬元在完成驗資后，就以「借款」的形式歸還給某建築公司，其行為足以被認定為抽逃全部出資，亦反映了某建築公司虛假增資的惡意。因此，對某玻璃公司設立時的股東內部而言，該增資行為無效，對劉某不產生法律約束力，不應以變更登記后的1500萬元註冊資本數額來降低劉某在某玻璃公司的持股比例。
2 案例:
某公司「員工持股計劃」方案某投資控股有限公司是由員工100%持有的民營企業，
2023年，該公司股東為「某投資控股有限公司工會委員會」(持股99 35%)和劉某(持股0 65%)。該公司實行「員工持股計劃」，參与員工131507人(截至2021年)。公司股權方案有過多次變革:公司初創期，缺少資金，員工缺少投資渠道，公司用實體股權激勵換取內部融資，解決了資金問題，也留住了員工;公司穩步發展期，員工對公司更為信任，股權激勵由實體股逐步轉為虛擬股，擴大股權激勵規模，公司獲得了高額資金支持，員工也獲得了豐厚收益;公司成熟發展期，依託充足資金推出TUP計劃(時間單位計劃)，根據員工崗位、級別、績效等按年分配期權，獲得分紅和增值，既給員工分利，也給公司留權。
3 公司要妥善處理離職員工年終獎發放問題，避免糾紛
案例:房某訴某大都會人壽保險有限公司勞動合同糾紛案
房某於2011年1月至某大都會人壽保險有限公司(以下簡稱大都會公司)工作，雙方之間簽訂的最後一份勞動合同有效日期為2015年7月1日至2017年6月30日，約定房某擔任戰略部高級經理一職。2017年10月，大都會公司對公司內部組織架構進行調整，決定撤銷戰略部，房某所任職的崗位因此被取消。2017年12月29日，大都會公司以客觀情況發生重大變化、雙方未能就變更勞動合同協商達成一致為由，向房某發出解除勞動合同通知書。房某對解除決定不服，經勞動仲裁程序後起訴訴求2017年度獎金等。大都會公司《員工手冊》規定:年終獎金根據公司政策，按公司業績、員工表現計發，前提是該員工在當年度10月1日前已入職，若員工在獎金髮放月或之前離職則不能享有。據查，大都會公司每年度年終獎會在次年3月左右發放。