全面註冊制與北交所上市合規之路 高慧 9787516429617 【台灣高等教育出版社】

內容簡介
資本市場並不缺少有價值的公司，而是缺少發現的眼睛。北京證券交易所和全國中小企業股份轉讓系統是一座有時間價值的金礦，挖礦的過程是一條長期主義之路。
本書共17章，不僅對《證券法》進行了解讀，還系統全面地介紹了計劃在北京證券交易所上市的企業需要了解和掌握的知識，例如，企業應該如何合規上市、如何募集資金、如何融資等。

作者簡介
高慧，上海交通大學凱原法學院法律碩士，復旦大學高級管理人員工商管理碩士，上海交通大學—新加坡管理大學管理學博士在讀，現為上海國瓴律師事務所首席合伙人、管委會主席。2018年獲得上海交通大學傑出校友思源貢獻紀念獎；2022年獲得上海交通大學凱原法學院正誼貢獻獎，被評為上海市閔行區優秀律師。代表作品：《法律的印記》《企業危機管理與法律談判》《重新定義公司：事業合夥制股權激勵法律實務》《企業家契約精神與合規培訓》《保險資金運用：法律合規與風險控制》等。

目錄
第一章 企業家契約精神和敬畏之心 001
第一節 企業家契約精神 001
第二節 企業家敬畏之心 003
第二章 北交所上市之《證券法》規制下的合規要點 005
第三章 北交所上市之《虛假陳述若干規定》合規要點 021
第四章 註冊制與多層次資本市場 037
第一節 如何理解註冊制 037
第二節 中國多層次資本市場的體系和定位 038
第三節 北交所上市之稅收優勢 039
第四節 中國資本市場註冊制的法律監管體系與法律責任 040
第五章 基礎層與創新層 042
第一節 基礎層掛牌條件與審核標準 042
第二節 掛牌公司進入創新層的標準 048
第三節 申請掛牌同時進入創新層的標準 050
第四節 創新層掛牌公司調層制度 051
第五節 創新層的進層和降層調整程序 052
第六節 定向發行股票 053
第七節 重大資產重組 058
第八節 非公開發行優先股 067
第九節 非公開定向發行可轉換公司債券 071
第六章 北交所上市之定位選擇 076
第一節 北交所主要服務創新型中小企業的定位 076
第二節 專精特新發展戰略與北交所服務創新型中小企業的定位 076
第三節 成為國家級專精特新「小巨人」企業的條件 078
第七章 北交所上市條件及上市標準 080
第一節 北交所上市合規體系 080
第二節 北交所上市條件 082
第三節 北交所上市市值及財務指標要求 083
第四節 北交所上市審核關注事項及關注要點 085
第八章 北交所轉板上市 098
第一節 北交所上市公司轉板上市條件 098
第二節 北交所上市公司轉板上市審核程序 100
第九章 北交所上市之募集資金與股份變動管理合規要點 102
第一節 募集資金管理 102
第二節 股份變動管理 103
第十章 北交所上市之再融資合規要點 107
第一節 北交所上市再融資的規則 107
第二節 北交所小額快速定增規則要點 110
第十一章 北交所上市之發行可轉換為股票的公司債券 111
第一節 北交所發行可轉債的基本條件 111
第二節 北交所發行可轉債的負面清單 111
第十二章 北交所上市之重大資產重組 113
第一節 北交所重大資產重組基本規定 113
第二節 北交所重大資產重組案例 120
第十三章 北交所上市之公司治理合規要點 122
第一節 北交所上市「五獨立、五分開」的公司治理準則 123
第二節 北交所上市組織架構設計的路徑 123
第三節 家族企業治理之關聯關係的合規性 129
第四節 公司治理之商業賄賂的陷阱 132
第五節 公司治理之欺詐發行、操縱證券市場的陷阱 134
第十四章 北交所上市之盡職調查與規範整改合規要點 145
第一節 盡職調查的目的、小組組建及流程 146
第二節 歷史沿革的核查 147
第三節 主要資產權屬、債權債務、重大合同的核查要點 149
第四節 重大訴訟、仲裁和行政處罰，生產經營合規性，業務經營
資質核查 150
第五節 企業員工與勞動人事情況核查 150
第六節 企業財務和稅務情況盡職核查 151
第七節 企業上市網際網路核查方法 152
第八節 企業上市主要法律問題整改方案 155
第十五章 北交所上市之引進私募融資合規要點 157
第一節 企業上市前引進私募融資的戰略規劃 157
第二節 企業私募融資的對賭問題 158
第三節 企業上市之私募融資出讓股權比例和價格 165
第四節 附回售條款的股權投資問題 166
第十六章 北交所上市之公司改制合規要點 169
第一節 上市工作機制及整體工作計劃 169
第二節 企業上市改制重組的基本路徑 173
第三節 企業上市改制之同業競爭解決方案 175
第四節 企業上市改制之資產整合及同一控制下企業合併方案 179
第五節 公司股份改制工作操作細則 184
第六節 企業改制以未分配利潤、盈餘公積、資本公積轉增股本是否
應當繳納個人所得稅問題 189
第十七章 北交所上市之重大問題解決合規要點 191
第一節 勞務派遣、勞務分包、勞務外包業務模式合規問題 191
第二節 股東超過 200 人合規問題 210
第三節 公司以自有資產評估調賬轉增股本合規問題 231
第四節 國有股東認定合規問題 234
第五節 知識產權合規問題 236
第六節 返程投資外匯登記合規問題 267
第七節 紅籌回歸合規問題 272
第八節 稅務合規問題 280
第九節 商業特許經營（加盟）的合規問題 286
第十節 客戶、供應商入股問題 290

精彩書摘
第一節 企業家契約精神
企業家精神的一個重要部分就是企業家契約精神，因為市場經濟的本質就是 契約經濟。真正的企業家將守護契約精神放在企業經營的第一位，沒有契約精神的創業者成不了企業家，也不適合進入資本市場。
企業計劃上市時，一般會先諮詢中介機構（如券商、律師、會計師），評估上市的可行性。對於企業家而言，他需要知道上市失敗可能帶來的風險，如稅務風險、引入戰略投資的對賭風險、股權稀釋風險、合規風險、沉沒成本風險，等等，而這些風險的應對都與企業家契約精神有關。
企業家契約精神是企業家最為寶貴的品質，也是企業在資本市場的立足之本。沒有這種精神，企業最終會被投資者以用腳投票的方式拋棄。
一、管住權力
企業上市前，企業家的權力在企業內部較少受到制約；但是上市后，企業成為公眾公司，企業家就要受到上市公司治理規則的約束。
民營企業家在上市前基於快速佔領市場、把握先機的初衷，往往容易專斷行事，造成一言堂的局面。當企業上市后，如果這種一言堂的局面不改變，企業家個人的野心會膨脹，其會忘記經營實業創造價值的初心，而熱衷於風險極高的資本運作。
因此，企業上市前，企業家需要考慮自身是否願意、是否準備好管住自己的權力，帶領企業在契約下、在規則下實現發展的目標。
二、合規
誠信經營並不代表經營是合規的。很多民營企業從規模上看已經走上快速發展之路，但是，企業家總覺得誠信經營就代表經營合規，以致企業既沒有法務部，也沒有外聘的法律顧問。這說明企業家並沒有真正理解合規的意義。合規是一把矯正尺，任何時候，企業都需要合規部門把握方向，尤其是在飛速發展或彎道超車的過程中。
合規部門同意嗎？我們的律師看過了嗎？這是企業家在做決策的時候應該問的最後兩個問題。無論是大企業還是小企業，都要做好風控工作，哪怕只設置一個法務崗位，或者外聘一個律師。企業家對合規部門的重視程度、對外聘律師的重視程度，反映出企業家是否具有契約精神。
因此，看一個企業家的風控意識如何，就看他身邊是不是有一名律師。 在商業領域或者資本市場，一些專業律師發揮著十分重要的作用，如併購律師、證券律師是企業進行併購、證券發行和交易的智庫專家。專業律師熟悉商業規則，熟悉相關的行業，他們的使命就是促成商業交易，保障交易安全。企業家要想基業長青，一定要重視律師的作用。
三、擺正心態
資本市場無論是配額制、邀請制、審核制，還是最終的註冊制，對於合規的企業來說，永遠都是註冊制。問題的關鍵是企業家能否做到不為周遭環境所左右，不為上市公司資本運作所誘惑。
企業家還要有「經得住多少詆毀，就能擔得起多少讚美」的心態。上市之路，一路波折，關鍵是做好企業本身，要順勢而為。努力，儘力，企業上市是一次鳳凰涅槃，對企業家和管理層來說，上市相當於再次創業，只有抱有一顆平常心，才能笑到最後。
四、自律
你有多自律，就有多自由。畢達哥拉斯說：「不能約束自己的人不能稱他為自由的人。」康德說：「自由不是我要做什麼就做什麼，相反，自由是我不想做什麼就能夠不做什麼。」
資本市場自律有別於企業家個人自律。企業進入資本市場看似給自己套上了規則之治的枷鎖，實際上是獲得了一個更加廣闊的證券市場平台。證券市場是一個產業與金融的創新平台，自律的企業家一定會遵守證券市場的治理規則，同時，自己不想做什麼就能夠不做什麼。企業家應當以基業長青和做大做強為目標，不要試圖藉助于規則的灰色謀求私利。企業需要長青，只有自律的企業家才能帶領企業在資本市場上基業長青。

前言/序言
資本市場並不缺少有價值的公司，而是缺少發現的眼睛。 北京證券交易所（以下簡稱「北交所」）和全國中小企業股份轉讓系統（以 下簡稱「全國股轉系統」）就像金礦，挖礦的過程是一條長期主義之路。
我們所處的這個時代可以稱作 VUCA 時代，世界以 Volatility（易變性）、Uncertainty（不確定性）、Complexity（複雜性）、Ambiguity（模糊性）呈現在 我們面前。
資本是市場創新的潤滑劑，從這個角度看，今天的市場是二維的，一維是非資本市場，一維是資本市場。
在非資本市場領域，我們可以看到諸如華為和老乾媽這樣卓越的未上市企業；在資本市場領域，我們能看到藉助于資本市場崛起且取得競爭優勢的新能源 上市公司寧德時代和比亞迪。
新一代勇於創新的企業家藉助于資本的力量，抓住機遇獲取人才優勢、競爭優勢，通過企業資產證券化，讓更多的創新型人才獲得和企業共同成長的流動性溢價，使得企業生命的未來收益得以在當下變現。
當前，中小企業如雨後春筍般湧現，它們迫切需要和大企業同台競技、公平競爭。
每一個中小企業都有一個資本夢。中國資本市場經歷多次變革，在激蕩中前行，無論怎樣，我們都選擇做時間的朋友，在長期主義之路上，與有大格局的企業家同行，必然會發現有價值的公司。
北交所誕生在中國企業創新創業的新時代，為中小企業，特別是堅定創新創業的專精特新企業進入資本市場打開了一扇大門。