公司治理,投融資熱點類案精解與實操指引 康欣 9787519784096 【台灣高等教育出版社】

內容簡介
本書對公司從投資、設立、組織、治理、運營、解散、破產、清算、註銷的全流程的熱點法律問題都進行了梳理和分析，以司法案例切入，歸納總結司法裁判規則和趨勢。同時，結合公司法修訂的三次審議稿，作者在對具體問題的分析中加入了相關的修訂條款內容，讓讀者更有針對性地認識到修訂內容承前啟後的背景與意義。
本書以實務指導為宗旨，基本上由每一篇獨立的專題彙集而成，這樣讀者打開任何一頁都能夠獲得對一個具體、獨立問題的完整理解，這與一般的專業書籍前後鋪墊、呼應的體例有所區別。
本書每一部分的實務經驗總結部分，既有對立法背景、條款文義的解釋說明，也與實務問題進行了有效鏈接，讓公司法研習者能夠更具體、更有針對性地迅速了解立法內容。

作者簡介
康 欣
北京大學民商法學博士、民商法學碩士，南開大學法學學士。北京德恆律師事務所合伙人、德恆律所爭議解決專委會執委、仲裁員。
主要執業領域為公司股權、公司治理、金融、保險等商事爭議解決。出版個人專著《供應鏈金融疑難法律問題全解》。
李金通
法學碩士，北京市京師律師事務所律師、北京市債法學研究會刑民交叉專業委員會主任、中國政法大學東亞企業併購與重組法制研究中心研究員，國有上市公司獨立董事。曾任中國政法大學金融法研究中心研究員、國有上市公司獨立董事。
長期專註于公司法律風險防範和企業刑事合規體系建設、刑民交叉領域的經濟犯罪和疑難複雜民商事合同案件，為多家政府機關、大型國有企業、高新技術企業提供專項法律服務。
馮凱麗
中國政法大學碩士，北京德恆律師事務所合伙人，朝陽區人民法院調解員，沙丘學堂、萬法通學堂特聘講師，北京市西城區青工委委員、北京比較法學會會員。
長期專註于投融資、私募基金、併購重組、公司治理及衍生的爭議解決等業務領域，服務的客戶包括上市公司、私募股權投資機構、大型央企、互聯網企業等。
金 松
法學博士，河北大學法學院講師，民商法專業碩士生導師，天津市眼科醫院倫理委員會委員。
主要從事民商法、數據法、知識產權法學研究，在《情報理論與實踐》《知識產權》等CSSCI核心期刊發表論文數篇，主持河北省社會科學基金項目、河北省高等學校人文社會科學研究項目、河北省社會科學發展研究課題等多項。

目錄
目 錄
第一章 投資意向書概述
第一節 意向書的概念
第二節 意向書的性質
第三節 投資意向書的具體內容
第四節 作為預約合同投資意向書的違約救濟
第五節 簽署投資意向書的法律建議
第二章 投融資過程中的「優先購買權」
第一節 投融資過程中「優先購買權」條款解讀
第二節 股東未進場交易是否當然喪失優先購買權
第三節 優先購買權實操細節：股權轉讓價格與「惡意串通」
第四節 以外灘地一案評析間接收購對優先購買權的侵害
第五節 股權贈與情形下是否適用優先購買權
第六節 何種情形下其他股東享有優先購買權的「同等條件」視為未成就
第七節 最高人民法院關於股東優先購買權的十項裁判規則
第三章 優先認購權
第一節 優先認購權概述
第二節 優先認購權的行使期限
第三節 股東對於其他股東放棄優先認購的份額無優先購買權
第四節 侵犯股東優先認購權的股東會決議是否全部無效
第四章 隨售權與拖帶權
第一節 隨售權的概念與條款設置
第二節 隨售權條款實操要點
第三節 拖帶權的概念與條款設置
第四節 拖帶權條款實操要點
第五章 對賭條款
第一節 對賭協議的效力演變及最新的司法態度
第二節 未明確約定回購期限情形下，應何時行使回購權
第三節 目標公司股權結構變動，新加入的股東應否承擔對賭義務
第四節 投資人的註冊資本和資本公積金的出資義務有何區別
第五節 從小馬奔騰案中的回購責任談對賭義務中的夫妻共同債務
第六節 創始股東該如何避免個人破產
第七節 為滿足新三板掛牌的監管要求，未披露對賭條款時的效力解析
第八節 上市公司重大資產重組中的業績對賭條款能否變更
第九節 實例分析股權代持人是否承諾了最低投資回報
第六章 反稀釋條款
第一節 反稀釋條款解讀
第二節 實務案例中出現的反稀釋條款類型
第三節 反稀釋計算方法
第四節 反稀釋條款的例外情形及實務建議
第七章 優先股、優先分紅權、優先清算權
第一節 有限公司優先股的性質界定和保底收益的效力
第二節 何為私募股權投資之「優先分紅權」
第三節 優先清算權的概念界定和司法裁判規則
第四節 關於投資方享有固定分紅收益的司法裁判規則
第八章 最優惠條款
第九章 目標公司信息披露及投資人的信息及檢查權
第一節 違反信息披露的陳述與保證條款的爭議與裁判規則
第二節 投資人的「信息及檢查權」
第三節 知情權是否包括查閱公司的「會計憑證」
第四節 如何認定股東知情權糾紛中的「不正當目的」
第十章 一票否決權
第一節 公司機關決議中的一票否決權問題
第二節 約定投資人對其他股東轉讓股權享有一票否決權是否合法有效
第三節 投資人行使一票否決權的權利濫用問題
第十一章 資本公積金
第一節 計入資本公積金的增資溢價款屬於股東出資義務的一部分
第二節 股東對公司的債務豁免應計入公司的資本公積金
第三節 資產評估增值能否計入資本公積金
第四節 資本公積金可被全體股東轉增為股本
第五節 公司向流通股股東實施資本公積金定向轉增股份，非流通股股東無權享有
第六節 資本公積金屬於公司資產，股東轉回的構成抽逃出資
第七節 經過合法有效的股東會決議退給股東資本公積金不構成抽逃出資
第十二章 股權激勵
第一節 股權激勵要點分析
第二節 會計上的股權激勵
第三節 股權激勵典型案例
第十三章 股東出資
第一節 以劃撥土地使用權出資，拆遷補償款歸誰
第二節 不動產價格飆升，股東的出資責任以當時作價為限還是以現行價格來承擔
第三節 實際出資與執行異議案件中實際權利人的認定
第四節 股東出資義務加速到期問題的立法和司法演變
第五節 虛假出資股東被追加為被執行人，執行法院應進行審查
第六節 出資期限未至惡意轉讓股權的，原股東也應該被追加執行
第十四章 公司決議
第一節 司法實踐中關於表決權拘束與表決權委託的裁判規則
第二節 股東會能否對董事會決議事項進行表決
第三節 股東自行召集股東會會議是否一定要經過董事會召集的前置程序
第四節 股東會是否能決議對股東處以罰款
第五節 董事會召集臨時股東會議的程序與規則要求
第六節 作出董事會決議的原因真實與否都不是撤銷決議的理由
第七節 從「噹噹公司公章事件」談公司決議程序
第十五章 股東除名與失權
第一節 公司章程中可否規定除未足額出資之外的股東除名事由
第二節 股東除名或失權，應該有哪些法律程序
第三節 股東被除名或失權后的利益結算和工商變更登記問題
第十六章 股權轉讓
第一節 瑕疵出資的股權轉讓
第二節 股權轉讓合同的違約與合同解除
第三節 股權轉讓中的陰陽合同
第四節 股權的讓與擔保
第五節 婚姻關係下的股權轉讓與離婚股權分割
第六節 隱名股東的顯名按照股權外部轉讓的規則處理的例外
第七節 收款方開具發票是法定義務，不能約定免除
第十七章 一人有限責任公司
第一節 關聯擔保迴避制度不適用於一人公司
第二節 夫妻公司應認定為實質的一人公司向債權人擔責
第三節 「夫妻公司」的資產不能在離婚糾紛中直接進行分割處理
第十八章 董事、監事、高級管理人員的責任
第一節 公司法修訂草案的相關修改
第二節 股東知情權因賬冊滅失無法行使，董事對股東的賠償責任
第三節 公司無法清算，大股東對小股東或債權人的賠償責任
第四節 競業禁止義務中同類業務的判斷標準
第五節 大股東謀取原公司的商業機會，應擔何種責任
第六節 大股東將公司業務交由其關聯公司經營下的共同侵權責任
第七節 董事離任后不受競業禁止的限制
第八節 高級管理人員與本公司進行交易，本公司對相關收入享有歸入權
第十九章 公司的對外責任
第一節 結合「真功夫」案件看「法定代表人」的是與非
第二節 法定代表人以公司名義簽署擔保合同，應經公司內部決議
第三節 股東控制權爭奪背景下的勞動合同的效力
第四節 未同時滿足簽字並蓋章，合同效力如何
第五節 無擔保決議時，非上市公司擔保的效力規則
第六節 公司是否應對偽造合同擔責
第七節 利用人格混同規則實現債權的路徑
第八節 資本顯著不足情形下的法人人格否認
第二十章 公司盈餘分配
第一節 具有分配內容的股東協議能否作為盈餘分配的根據
第二節 濫權股東對公司盈餘分配給付不能承擔賠償責任
第三節 大股東擅自註銷公司，法院酌定大股東賠償小股東的可分配利潤
第四節 借款未清償之前不得分配利潤的約定能否阻止公司分配利潤
第五節 股東利潤分配請求權劣後於公司的普通債權受償
第六節 股東同時又是公司債權人，股東能否和外部債權人一起平等受償
第二十一章 公司減資
第一節 公司法修訂草案新增簡易減資制度
第二節 公司減資，是否應向股東退還減資款
第三節 形式減資下，股東不構成抽逃出資
第二十二章 公司解散
第一節 公司解散事由
第二節 瑕疵出資股東也可提起解散公司之訴
第三節 股東壓制情形下的司法公司解散
第四節 過錯方股東也有權提起公司解散之訴
第五節 「未召開」股東會並非意味著「無法召開」股東會
第六節 股東均無繼續經營管理公司的意願與行為，公司可被司法解散
第七節 在股東矛盾初期即提起解散之訴視為未窮盡其他救濟方式
第八節 從「土豆條款」看夫妻離婚分割股權導致的公司僵局及應對
第二十三章 公司清算
第一節 股東未履行清算義務與債權無法清償之間的因果關係抗辯
第二節 在《公司法解釋二》出台之前，不應溯及既往，追究股東的清算責任
第三節 有限責任公司小股東無清算責任
第四節 公司尚未完成清算，要求股東承擔清算責任的條件尚不成熟
第五節 名義股東也應對公司未經清算即被註銷向債權人承擔賠償責任
第六節 成立清算組后應開展實質性清算工作，否則也可被追責
第七節 股東的清算賠償責任並不因股權轉讓而消滅
第八節 未通知債權人，以虛假清算報告騙取註銷登記應擔責
第九節 公司被託管，股東仍應履行清算義務和責任
第十節 執行終結之日可以作為追究股東清算責任的訴訟時效起算日
第十一節 職業債權人在受讓債權之日起算訴訟時效

前言/序言
序
康欣是我指導的2009級民商法學碩士研究生，之後，繼續學術理論研究，完成了博士學業。畢業后，她選定律師工作，作為一名律師執業。前些年，她更多地是默默無聞、埋頭工作。這幾年，我看到她在各個公司法論壇和研討會上發表觀點，其中不乏真知灼見。祝賀她的階段性研究成果面世。這本書將她的經驗和認識分享給更多的法律人。作為她的導師，看到她的進步，我由衷高興。
公司法是一個國家市場經濟發展的試金石和風向標，其有廣義和狹義之分。狹義的公司法是指《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），而廣義的公司法是指規定公司的設立、組織、活動、解散以及其他對內對外活動的法律規範的總稱。公司法是建立和完善社會主義市場經濟體制的重要法律，也是規範資本市場運行的基本法律，有助於培育成熟完善的市場主體，規範和促進公司發展，保護公司、股東、債權人以及職工等合法權益，對於提高上市公司質量，推動資本市場穩定健康發展都發揮了重要作用。
目前實施的《公司法》於2018年10月修正。隨著社會經濟發展變遷，公司法迎來了新的修訂。2021年12月，第十三屆全國人大常委會第三十二次會議第一次審議了《公司法（修訂草案）》，此後全國人大常委會於2022年12月發布《公司法（修訂草案二次審議稿）》，後於2023年9月發布《公司法（修訂草案三次審議稿）》並向社會公開徵求意見。3次修訂內容包括收緊公司資本制度，如股東認繳出資5年內實繳到位、股東出資加速到期、認繳出資的股東的補充出資責任；加強股東權利，如完善股權轉讓規則；壓實董事高管責任、優化公司債券規則等。
綜觀本書目錄，作者對公司從投資、設立、組織、治理、運營、解散、破產、清算、註銷的全流程的熱點法律問題都進行了梳理和分析。以司法案例切入，歸納總結司法裁判規則和趨勢。同時，結合公司法修訂的三次審議稿，作者在對具體問題的分析中加入了相關的修訂條款內容，讓讀者更有針對性地認識到修訂內容承前啟後的背景與意義。所以，本書對公司法研習者、公司法實務工作者都具有參考價